11本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股

　　1、本及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，經營與收益的變化由自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險由投資者自行負責。

　　3、本預案是董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。

　　1、本次非公開發(fā)行股票相關事項已經第八屆董事會 2020 年次臨時會議及 2020 年次臨時股東大會審議通過。對本次非公開發(fā)行股票方案中決議有效期及本預案中涉及攤薄即期回報相關事項進行的調整，已經第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議審議通過，根據有關法律法規(guī)的規(guī)定，尚需股東大會審議通過，并經中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為萬向集團，發(fā)行對象以現金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。若國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，將按新的規(guī)定進行調整。

　　3、本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 90%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。終發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行股票的核準批復后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求協商確定。若股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調整。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格等規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格。

　　4、本次非公開發(fā)行股票的數量不超過本次發(fā)行前上市總股本的 20%，即 550,631,890 股（含本數）。若在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整。在上述范圍內，由董事會根據股東大會的授權于發(fā)行時根據實際情況與主承銷商協商確定終發(fā)行數量。

　　5、萬向集團認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉讓。

　　上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《法》、《證券法》、《上市股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《章程》的相關規(guī)定。本次非公開發(fā)行結束后，由于送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述限售期結束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限。

　　6、本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過 300,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后計劃全部用于補充流動資金。

　　7、為充分保障股東的合法權益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報，董事會根據相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報規(guī)劃》，該規(guī)劃已經第八屆董事會 2020 年次臨時會議及 2020 年次臨時股東大會審議通過。關于利潤分配政策和現金分紅政策情況，詳見本預案“第六節(jié)利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

　　8、本次非公開發(fā)行股票完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　9、關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析及填補回報措施的具體內容參見本預案“第七節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及風險提示”。本次非公開發(fā)行將有效改善的資本結構，提高經營安全性、降低財務風險，滿足未來在做強主業(yè)、服務實體經濟等方面持續(xù)的資金投入需求，為的長遠發(fā)展奠定良好的基礎。本次非公開發(fā)行完成后，的凈資產規(guī)模和總股本相應增加，短期內可能會攤薄的即期回報。為應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取了多種措施，但制定的填補回報措施不等于對未來利潤做出的保證。特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。

　　11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。

　　12、本次非公開發(fā)行股票方案終能否獲得中國證監(jiān)會的核準尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。

　　13、如中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，股東大會授權董事會根據證券監(jiān)管部門的政策規(guī)定或市場條件，對本次非公開發(fā)行股票方案作出相應調整。

　　六、董事、高級管理人員關于保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾.................47

　　七、控股股東、實際控制人對保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾.........47

　　本預案 指 萬向錢潮股份有限 2020 年度非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）

　　本次非公開發(fā)行 A 股股票、本次非公開發(fā)行股票、本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行 指 萬向錢潮股份有限以非公開方式向特定投資者發(fā)行A 股股票的行為

　　《分紅回報規(guī)劃》 指 《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報規(guī)劃》

　　經營范圍： 一般項目：汽車零部件及相關機電產品的開發(fā)、制造和銷售，實業(yè)投資開發(fā)，金屬材料、建筑材料的銷售，技術咨詢服務(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。 許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)

　　我國汽車產業(yè)經歷了由小到大的發(fā)展歷程，尤其是近 20 年得到了快速發(fā)展，汽車產業(yè)在國民經濟中的地位不斷增強，成為國民經濟的支柱性產業(yè)之一。隨著我國經濟向高質量發(fā)展轉型，5G 通信技術及“智慧城市、智慧交通、智能駕駛”等新技術應用場景將會快速普及，這必將促使我國汽車產業(yè)緊扣行業(yè)與技術發(fā)展新趨勢，加速轉型升級，向全球汽車中高端產業(yè)鏈不斷邁進。零部件企業(yè)在應對汽車產業(yè)面臨的大變革時，必須積極圍繞創(chuàng)新、品質、國際化等關鍵主題加速發(fā)展，加大科技研發(fā)投入、掌握核心技術以應對行業(yè)變局，這需要零部件企業(yè)有強大的資金實力保障企業(yè)的轉型發(fā)展。

　　萬向錢潮是國內較大的獨立汽車零部件系統供應商之一，綜合考慮行業(yè)現狀、財務狀況、經營規(guī)模、資本市場融資環(huán)境以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃等自身及外部條件，為保證長遠更加健康發(fā)展，擬通過非公開發(fā)行來增加的資金實力，以支持在汽車行業(yè)百年未遇之大變革中搶占制高點，為后續(xù)主導業(yè)務開拓和進一步做強做大提供充足的資金儲。

　　1、通過實施非公開發(fā)行擴充資本實力，應對汽車行業(yè)特性和發(fā)展趨勢所帶來的新變化，穩(wěn)固主導產品在細分市場龍頭地位

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時必須具一定資金實力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產業(yè)經過百年的發(fā)展演變與技術進步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網聯化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產品迭代升級加快，汽車產業(yè)鏈的長度與廣度進一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經濟的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質要求也越來越高，消費也呈現逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產線的投入，真正提升技術含量，實現從“中國制造”向“中國智造”的轉變。

　　主導產品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅動軸、傳動軸等零部件產品，經過多年的發(fā)展，在相關細分市場占據著行業(yè)主導地位。隨著業(yè)務規(guī)模不斷擴張，在國際貿易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細分市場龍頭地位及保證產品技術的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術研發(fā)、生產經營及國內外市場的開拓。同時還將通過產品技術創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運資金需求將不斷增加。

　　資產負債率與同行業(yè)上市相比一直處于較高水平。未來隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴張，對于資金的需求將持續(xù)擴大。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，的總資產和凈資產規(guī)模均有所增長，有利于緩解資金壓力，優(yōu)化資本結構，增強盈利能力和抗風險能力。本次發(fā)行是保持可持續(xù)發(fā)展、鞏固行業(yè)地位的重要措施。隨著募集資金到位和投入使用后，運營規(guī)模和經濟效益將得到提升，為和股東帶來更好的投資回報。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為萬向集團。萬向集團目前持有56.51%的股份，為控股股東。

　　本次非公開發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后由在規(guī)定的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為萬向集團，發(fā)行前后萬向集團均為控股股東。萬向集團將以現金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 90%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。終發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行股票的核準批復后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求協商確定。

　　若股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調整。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格等規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格。

　　本次非公開發(fā)行股票的數量不超過本次發(fā)行前上市總股本的 20%，即550,631,890 股（含本數）。若在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數量將做相應調整。在上述范圍內，由董事會根據股東大會的授權于發(fā)行時根據實際情況與主承銷商協商確定終發(fā)行數量。

　　萬向集團認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉讓。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限。

　　上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《法》、《證券法》、《上市股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《章程》的相關規(guī)定。本次非公開發(fā)行結束后，由于送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述限售期結束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

　　本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過300,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后計劃全部用于補充流動資金。

　　本次非公開發(fā)行股票完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　本將嚴格遵照法律法規(guī)以及內部規(guī)定履行關聯交易的審批程序。董事會在表決本次非公開發(fā)行A股股票事宜時，關聯董事將回避表決，獨立董事對本次關聯交易發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。股東大會在對涉及本次非公開發(fā)行的相關議案進行表決時，關聯股東將回避表決。

　　截至2020年3月31日，萬向集團持有56.51%的股份，為的控股股東，魯偉鼎為的實際控制人。

　　本次發(fā)行對象為萬向集團，本次發(fā)行后的控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化，本次發(fā)行不會導致控制權發(fā)生變化。

　　本次非公開發(fā)行相關事項已經第八屆董事會2020年次臨時會議及2020年次臨時股東大會審議通過

　　本次非公開發(fā)行方案決議有效期的調整及對本預案中涉及攤薄即期回報的相關事項的修訂已經第九屆董事會2020年第二次臨時會議審議通過。

　　1、本次非公開發(fā)行方案決議有效期及相關事項的調整尚需股東大會審議通過。

　　經營范圍：承包境外機電行業(yè)工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；從事電力業(yè)務（范圍詳見《中華人民共和國電力業(yè)務許可證》，有效期至2032年9月23日）。實業(yè)投資；機械設及零部件制造銷售；鋰離子動力電池、旅游休閑電動車的研發(fā)、生產、銷售；新能源商用車及其零部件的研發(fā)、生產、銷售及技術服務，電動車輛及零部件、汽車零部件、電池、太陽能產品的研發(fā)；電動車輛、汽車及零部件的技術服務；技術開發(fā)、技術咨詢與服務；國內貿易（含商用車、電池、太陽能產品的銷售，法律法規(guī)限制和禁止的除外）；經營進出口業(yè)務；房地產開發(fā)；物業(yè)管理，資產管理，企業(yè)管理咨詢。

　　萬向集團以汽車零部件制造和銷售為主業(yè)，是中國汽車零部件制造代表企業(yè)之一。國內市場方面，與一汽、二汽、上汽、廣汽等建立了穩(wěn)定的合作關系；國外市場方面，是通用、大眾、福特、克萊斯勒等國際主流汽車配套合作伙伴。

　　萬向集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）近5年內，未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　本次發(fā)行完成后，萬向集團及其控制的其他企業(yè)與上市不會產生新的同業(yè)競爭，亦不會因本次發(fā)行產生其他關聯交易。

　　對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作充分披露，關聯交易均出于日常經營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對利益不會造成損害，并且履行了必要的審議程序。關聯交易不會影響生產經營的獨立性，不存在損害及中小股東利益的情況，不會對的正常經營及持續(xù)經營產生重大影響。本預案披露前24個月內的具體關聯交易情形詳見披露的定期報告及臨時公告。

　　除在定期報告或臨時公告中已披露的關聯交易、重大協議之外，與控股股東萬向集團及其控制的其他企業(yè)之間未發(fā)生其它重大關聯交易。

　　2020年1月10日，與控股股東萬向集團簽訂了《附條件生效的股份認購合同》，協議內容概要如下：

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。

　　終發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會核準批文后，由發(fā)行人董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若發(fā)行人股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行價格及本合同確定的認購價格作相應調整。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格等規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格。

　　支付方式：認購人在發(fā)行人發(fā)出繳款通知函后5個工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

　　1、認購人所認購的股份自股權登記完成之日起三十六個月內不得轉讓，認購人取得發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限對上述承諾不轉讓期限進行相應調整。

　　除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規(guī)所允許，本合同的生效以下列全部條件的滿足為前提：

　　1、認購人履行必要的內部程序，批準認購人以現金認購本次非公開發(fā)行的股份；

　　2、發(fā)行人董事會及股東大會均批準本次非公開發(fā)行股票及認購人以現金認購本次非公開發(fā)行股份事宜；

　　3、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份及認購人以現金認購本次非公開發(fā)行股份事宜獲中國證監(jiān)會核準。

　　3、如有任何一方違約（包括但不限于發(fā)生以下情形的），則守約方有權書面通知違約方解除本合同而不必承擔任何法律責任：

　　（1）本合同生效后，雙方根據本合同約定履行全部義務和權利后，本合同自然終止；

　�。�2）因不可抗力的原因致使本合同無法履行，且持續(xù)時間達 30 日以上（包括 30 日）的，除非雙方簽訂補充合同，本合同將提前自動終止；

　　（2）雙方前期為促成交易的目的，從他方取得的相關所有文件、資料等應及時歸還所屬方；

　�。�3）各方截至到合同不生效、解除或終止時所發(fā)生的所有費用和支出均應由發(fā)生該筆費用或支出的一方自行承擔；

　�。�4）如本合同的不生效、解除或終止系因一方原因造成并給他方造成損害的,則他方將保留向損害造成方索賠及其他相關權利。

　　1、任何一方對因其違反本合同或其項下任何陳述與保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。

　　2、認購人延遲支付認購資金的，每延遲一日，向發(fā)行人支付認購資金總額萬分之五的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的實際、直接損失。

　　3、除本合同約定外，認購人無法定事由終止或解除本合同，或拒絕在合同生效后按本合同約定支付認購資金的，應賠償給發(fā)行人造成的實際、直接損失。

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 300,000 萬元（含 300,000 萬元），扣除發(fā)行費用后計劃全部用于補充流動資金。

　　本次非公開發(fā)行募集資金不超過 300,000 萬元，扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金。

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時必須具一定資金實力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產業(yè)經過百年的發(fā)展演變與技術進步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網聯化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產品迭代升級加快，汽車產業(yè)鏈的長度與廣度進一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經濟的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質要求也越來越高，消費也呈現逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產線的投入，真正提升技術含量，實現從“中國制造”向“中國智造”的轉變。

　　主導產品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅動軸、傳動軸等零部件產品，經過多年的發(fā)展，在相關細分市場占據著行業(yè)主導地位。隨著業(yè)務規(guī)模不斷擴張，在國際貿易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細分市場龍頭地位及保證產品技術的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術研發(fā)、生產經營及國內外市場的開拓。同時還將通過產品技術創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運資金需求將不斷增加。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，流動比率、速動比率分別為 1.45、1.05，遠低于同行業(yè)上市平均數，資產負債率則遠高于同行業(yè)上市平均水平。具體如下：

　　注：①表中數據截至 2020 年 3 月 31 日；②行業(yè)平均值取自 Wind 行業(yè)“機動車零配件與設”全部 A 股上市數據

　　本次非公開發(fā)行完成后，將有效降低資產負債率，償債能力得到顯著提高，減少財務風險和經營壓力，資本實力和抗風險能力將進一步增強，從而進一步提升的盈利水平，增強長期可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金。通過本次非公開發(fā)行，的資本實力與資產規(guī)模將得到提升，抗風險能力得到增強，有助于提高綜合競爭力和市場地位，促進的長期可持續(xù)發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位并投入使用后，的總資產和凈資產規(guī)模均有所增長，營運資金得到進一步充實。同時，本次非公開發(fā)行能有效減少債務融資規(guī)模，降低資產負債率，優(yōu)化的財務結構，增強抗風險能力，提升運營規(guī)模和經濟效益，從而為和股東帶來更好的投資回報。

　　綜上，經過審慎分析論證，董事會認為本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規(guī)，以及未來整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提升盈利能力及整體競爭力，增強可持續(xù)發(fā)展能力和抗風險能力，優(yōu)化的財務結構，從而為后續(xù)發(fā)展提供重要支撐和保障。因此，本次非公開發(fā)行募集資金運用合理，符合本及全體股東的利益。

　　本次發(fā)行完成后，的主營業(yè)務保持不變，不涉及對現有資產的整合，因此本次發(fā)行不會對的業(yè)務及資產產生重大影響。

　　本次發(fā)行完成后，將對《章程》中關于注冊資本、股本等與本次非公開發(fā)行相關的事項進行調整，并辦理工商變更登記。除此之外，尚無就此次發(fā)行對《章程》其他條款修訂的計劃。

　　截至本預案公告日，萬向集團持有56.51%股份，為的控股股東，魯偉鼎為的實際控制人。

　　本次發(fā)行中，控股股東萬向集團擬以現金參與本次發(fā)行認購。本次發(fā)行完成后，萬向集團仍為的控股股東、魯偉鼎仍為的實際控制人，本次發(fā)行不會導致的控制權發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行完成后，仍然具有較為完善的法人治理結構，仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產各個方面的完整性和獨立性，保持與控股股東、本次發(fā)行對象及其關聯企業(yè)之間在人員、資產、財務方面的分開。本次發(fā)行對本的董事、監(jiān)事以及高級管理人員均不存在實質性影響。若擬調整高管人員結構，將根據有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　　本次發(fā)行完成后，的資產總額與凈資產總額將同時增加，的資金實力將迅速提升，的資產負債率將有所降低，有利于增強抵御財務風險的能力。

　　本次發(fā)行完成后，將有效緩解營運資金壓力，有利于滿足業(yè)務拓展、執(zhí)行過程中對流動資金的需求，逐步拓展主營業(yè)務的發(fā)展空間，保障長期發(fā)展的資金需求。

　　本次非公開發(fā)行完成后，籌資活動產生的現金流入量將顯著增加，未來隨著資本結構優(yōu)化和資金實力增強，經營活動產生的現金流入將逐步得到提升。

　　三、與控股股東及其關聯人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，與控股股東及其關聯人之間的業(yè)務關系、管理關系均不存在重大變化，也不涉及新的關聯交易和同業(yè)競爭情形。

　　四、本次發(fā)行完成后，是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　截至本預案公告日，不存在資金、資產被控股股東及其關聯方占用的情況，亦不存在為控股股東及其關聯方違規(guī)提供擔保的情形。

　　也不會因本次發(fā)行而產生資金、資產被控股股東及其關聯方占用以及為其違規(guī)提供擔保的情形。

　　本次發(fā)行完成后，的總資產和凈資產將有所增加，資產負債率將有所下降，的償債能力和抗風險能力將得到有效提升。不存在通過本次發(fā)行而大量增加負債（包括或有負債）、不存在負債比例過低以及財務成本不合理的情況。

　　汽車零部件行業(yè)的增速主要取決于下游整車行業(yè)的增長情況，而據中國汽車工業(yè)協會統計數據顯示，2019 年我國汽車產銷分別完成 2,572.1 萬輛和 2,576.9萬輛，同比分別下降 7.5%和 8.2%，產銷降幅相較于 2018 年度進一步擴大，汽車整車行業(yè)增速放緩已成大勢所趨。受此影響，整車企業(yè)的需求萎縮將進一步向配套零部件企業(yè)傳遞，導致汽車零部件行業(yè)整體增速放緩，進而將影響發(fā)行人在核心產品的市場規(guī)模上實現進一步擴張。盡管發(fā)行人可以通過加大產能擴建規(guī)模、加強技術研發(fā)投入、加快市場產品結構調整等途徑不斷拓展國內外市場份額，但若未來市場規(guī)模增長空間受限，則的市場份額則難以維持長期持續(xù)增長。

　　萬向錢潮一直致力于汽車零部件的研發(fā)和制造，實現了產品從零件到部件到系統集成，生產的專業(yè)化，產品的系列化以及供貨的基本模塊化；產品系列主要包括傳動系列（萬向節(jié)、傳動軸、等速驅動軸）、底盤系列（制動器、底盤系統）、軸承系列（輪轂軸承及輪轂軸承單元（代、第二代及第三代）、圓錐軸承、球類軸承及其他軸承）等，是國內的獨立汽車系統零部件供應商之一。經過市場經驗的不斷積累，已具有較強的經驗優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，積累了較強的市場競爭力。然而隨著汽車行業(yè)各大下游汽車零部件商的競爭逐漸加劇，若未能在未來的日趨激烈的行業(yè)市場競爭中維持優(yōu)勢地位，則可能失去原有市場份額。

　　的下游客戶以汽車整車為主，而從汽車行業(yè)技術發(fā)展趨勢來看，汽車行業(yè)“電動化、智能化、輕量化”已成未來產業(yè)變革的大勢所趨，整車客戶的配套需求也將逐步向新能源方向轉化。盡管高度重視技術研發(fā)工作，且具較強的正向研發(fā)能力，同時新能源汽車逐步取代傳統燃油車需要一定的時間周期，但是新能源汽車行業(yè)的技術更迭十分頻繁，特別是在技術路徑、認可度、滲透率等方面仍處于快速發(fā)展階段，導致核心零部件的更新換代存在一定不確定性。因此，如果未能正確把握新能源汽車發(fā)展趨勢，不能及時優(yōu)化產品結構，提高產品競爭優(yōu)勢，將可能導致客戶資源流失，的產品市場占有率也可能下降，從而對未來的經營及盈利能力產生不利影響。

　　下游行業(yè)為汽車整車行業(yè)，報告期內 80%左右的收入來自于汽車零部件銷售。2017 年以來汽車需求量由增速放緩變?yōu)橹饾u下滑，在汽車市場需求整體低迷的背景下，整車企業(yè)已經無法再“廣撒網”，通過削減產品組合及配置以降低成本成為很多主流車企的選擇，例如根據搜狐網報道，日產汽車計劃 2022年 3 月底前將其全球產品線 年將全球旗艦車型的衍生車款數量削減 2/3，奧迪計劃終將車型數量削減 45%，通用在所有車型產品線 種零部件等。整車企業(yè)減產產品組合與配置將明顯減少其對汽車零部件的需求量，從而使汽車零部件行業(yè)銷量整體下滑，例如由于通用汽車產品線零部件削減使得其工對汽車零部件的需求量下降了 12%。盡管目前的產品線較為豐富，全面覆蓋汽車底盤中的傳動系統、行駛系統、轉向系統以及制動系統，但是若未來未能及時提升產品在不同客戶之間的通用性，或者行業(yè)客戶整體的需求因產品線精簡優(yōu)化而出現減少，則會面臨業(yè)績下滑的風險。

　　此外，由于下游客戶日益向電動化、智能化、自動駕駛等政策導向及市場需求熱點轉型，汽車零部件商也在積極布局，尋求產品在傳感器、芯片、車載網聯系統、自動駕駛系統等方面優(yōu)化提升，以增加整車的可操控性。例如根據中國汽車報報道，博世成立了智能網聯事業(yè)部，德爾福出售動力總成業(yè)務以獲取資金加碼自動駕駛技術，采埃孚在 2018 年宣布未來四年內投資 8 億歐元（約人民幣 63 億元）改造德國變速器工生產電動傳動系統的零部件等。盡管目前的主要產品萬向節(jié)、輪轂軸承、驅動軸、傳動軸等核心產品均能夠應用于新能源汽車，并且目前主要客戶比亞迪、北汽、廣汽、江鈴、江淮、吉利、長安、東風、上汽通用五菱等均有新能源汽車零部件銷售，部分純電動整車企業(yè)也陸續(xù)有小批量供貨，但是若后續(xù)未能提升對新能源汽車客戶的產品占有率，尤其是特斯拉等知名新能源汽車企業(yè)的產品占有率，則可能在市場產品需求轉型中造成增量訂單丟失導致業(yè)績下滑。

　　鋼材及鋼鐵件是生產所需的主要原材料，報告期內占成本的比例持續(xù)維持在 42%左右，而主要原材料的價格變化對毛利率水平有較大影響。的鋼材及鋼鐵件采購成本作為主要原材料對的采購成本有較大的影響。盡管通過不斷改進工藝并優(yōu)化生產流程，限度地減少原料消耗，以提升利用率，從而降低原材料價格波動對經營的影響，但若未來的原材料價格出現持續(xù)波動，仍將對本的生產經營產生較大影響。

　　本次非公開發(fā)行完成后，股本和凈資產將有較大幅度增長，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間，因此短期內凈利潤有可能無法與股本和凈資產同步增長，從而導致的每股收益和凈資產收益率存在被攤薄的風險。

　　自 2008 年 1 月 1 日起，新修訂的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》開始施行，其中規(guī)定居民企業(yè)所得稅的稅率為 25%，對國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

　　于 2017 年 11 月 13 日再次取得高新技術企業(yè)證書，有效期為三年，本期企業(yè)所得稅按 15%的稅率計繳。若未來國家有關高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或未來及下屬子不再符合稅收優(yōu)惠條件，將增加的稅負成本，給的盈利能力帶來較大影響。

　　的下游市場主要面向整車制造行業(yè)，整車制造行業(yè)的發(fā)展狀況與宏觀經濟有著較大的關聯度，宏觀經濟因素，如居民收入、汽車購置政策、消費結構等變動，會通過影響汽車整車行業(yè)，進而本的經營業(yè)績。隨著近年來中國宏觀經濟的持續(xù)發(fā)展和居民收入水平的提升，國內居民的消費能力和需求水平也逐步提高，汽車產銷量也持續(xù)增長，為的生產經營提供了良好的宏觀經濟環(huán)境。

　　當前中國宏觀經濟穩(wěn)定發(fā)展的大趨勢并未發(fā)生明顯變化，但由于中國經濟正處于周期性與結構性調整的關鍵期間，如果宏觀經濟出現短期劇烈波動并導致下游產業(yè)出現萎縮，進而影響產品的下游需求，使面臨收入下降的風險，將對的經營發(fā)展造成不利影響。

　　以主導產品做大做強、做專做精、實現“建設成為世界的汽車零部件系統供應商”為目標，不斷加強研發(fā)投入以提升產品質量、生產效率，牢牢跟緊汽車行業(yè)輕量化、模塊化、電子化的趨勢。為了實現發(fā)展目標，注重人才團隊（尤其是研發(fā)團隊）的培養(yǎng)和建設。雖然對人才高度重視，并吸引了一大批的人才，但其中的技術專家屬于稀缺性資源并受到各大商追逐。

　　如果不能為員工提供有效的薪酬體系和職業(yè)發(fā)展機制，不排除存在人才流失和人才儲不足的風險。

　　本次發(fā)行后，的凈資產規(guī)模將出現較大規(guī)模增長。盡管已建立規(guī)范的管理體系和業(yè)內的生產經營制度，但是隨著募集資金的到位后的資產規(guī)模和生產銷售規(guī)模持續(xù)增加，生產和管理人員也將相應增加，的組織結構和管理體系將對的管理模式、人力資源、市場營銷、內部控制等各方面提出更高要求。如的組織管理體系不能滿足規(guī)模擴大后對管理制度和管理團隊等方面的要求，將給的生產經營和業(yè)績提升帶來一定負面影響。

　　本次非公開發(fā)行將對的生產經營和財務狀況發(fā)生較大影響，基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離價值。因此，本提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。

　　從 2020 年一季度自身的盈利情況以及下游汽車整車行業(yè)的產銷來看，新型冠狀病毒肺炎疫情及其防控措施已經對及下游汽車整車行業(yè)造成了一定程度的影響， 2020 年一季度營業(yè)收入同比下滑超過 30%，下游汽車產銷量也進一步下滑，產銷量同比分別下降 45.2%和 42.4%。盡管目前國內疫情已得到有效控制，采購、生產和銷售也均已基本恢復正常，但是如果未來國內疫情出現反復，汽車行業(yè)整體產銷量預計將進一步下滑，短期內將會對產品的銷售情況帶來沖擊，對的整體生產經營產生不利影響。

　　的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響持續(xù)經營能力。

　　可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。具現金分紅條件的，應當優(yōu)先采用現金分紅進行利潤分配。

　　當年盈利、可供分配利潤為正且的現金流可以滿足日常經營和可持續(xù)發(fā)展需求時，應當采用現金方式分配股利。

　　2、合并報表或母報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；

　　6、在可預見的未來一定時期內存在重大投資計劃（募集資金投資項目除外）或重大現金支出計劃，進行現金分紅可能導致現金流無法滿足經營或投資需要。

　　每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且近三年以現金方式累計分配的利潤不少于近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。董事會可以根據的資金需求和盈利情況，提議進行中期現金分配。

　　應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 80%；

　　2、發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 40%；

　　3、發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 20%；

　　經營狀況良好，并且董事會認為股票價格與股本規(guī)模不匹配、考慮每股凈資產的攤薄以及發(fā)放股票股利有利于全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金股利分配的條件下，提出股票股利分配預案。

　　每年利潤分配預案由董事會結合《章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當對現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜進行研究和論證。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見。

　　董事會制訂的利潤分配預案應至少包括：分配對象、分配方式、分配現金金額或紅股數量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數量、是否符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分析、該次分紅預案對持續(xù)經營的影響的分析。

　　分紅預案經董事會審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預案時，要詳細記錄參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為檔案妥善保存。

　　審議分紅預案的股東大會會議的召集人可以向股東提供網絡投票平臺，鼓勵股東出席會議并行使表決權。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。

　　在滿足上述現金分紅條件情況下，將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，董事會可以根據盈利情況及資金需求狀況提議進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。

　　應當嚴格執(zhí)行章程確定的分紅政策以及股東大會審議批準的分紅具體方案。確有必要對章程確定的分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足章程規(guī)定的條件，并經過詳細論證。調整分紅政策經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。獨立董事應對調整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。

　　1、董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　2、獨立董事對分紅預案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中小股東征集網絡投票委托。

　　3、在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束后未提出現金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存的用途。獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。

　　4、應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　5、存在股東違規(guī)占用資金情況的，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　 2017 年度利潤分配方案為：以 2017 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金 2.00 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 550,631,890.80 元（含稅）。上述利潤分配已實施完畢。

　　 2018 年度利潤分配方案為：以 2018 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金 2.00 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 550,631,890.80 元（含稅）。上述利潤分配已實施完畢。

　　 2019 年度利潤分配方案為：以 2019 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金 0.60 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 165,189,567.24 元（含稅）。上述利潤分配已實施完畢。

　　近三年以現金方式累計分配的利潤共計 1,266,453,348.84 元，占近三年實現的年均可分配利潤 713,379,626.40 元的 177.53%，具體情況如下：

　　當年現金分紅占歸屬于上市股東的凈利潤的比例 30.82% 76.20% 62.46%

　　為進一步規(guī)范分紅行為，推動建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保證股東的合理投資回報，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于進一步落實上市現金分紅有關事項的通知》、《上市監(jiān)管指引第 3 號——上市現金分紅》相關文件的精神以及《萬向錢潮股份有限章程》（以下簡稱“《章程》”）的規(guī)定，特制定《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內容如下：

　　實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧的可持續(xù)發(fā)展。在制定本規(guī)劃時，綜合考慮投資者的合理投資回報、的實際情況、發(fā)展目標、未來盈利規(guī)模、現金流量狀況、所處發(fā)展階段及規(guī)劃、資金需求、社會資金成本、外部融資環(huán)境和股東要求及意愿等重要因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學和透明的回報規(guī)劃和機制，對利潤分配作出制度性安排，保證利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　根據《中華人民共和國法》（以下簡稱“《法》”）等相關法律法規(guī)和《章程》的規(guī)定，在保證正常經營發(fā)展的前提下，充分考慮股東（尤其是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見和訴求，采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，在符合《章程》有關實施現金分紅的具體條件的情況下，優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　在制定利潤分配政策和具體方案時，重視投資者的合理投資回報，并兼顧長遠利益和可持續(xù)發(fā)展，保持利潤分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定性。在滿足正常生產經營的資金需求情況下，積極采取現金方式分配利潤。

　　股東回報規(guī)劃應充分考慮股東特別是中小股東、獨立董事的意見，堅持現金分紅優(yōu)先這一基本原則，在未分配利潤為正的情況下，連續(xù)三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如無重大投資計劃或重大現金支出發(fā)生，每年現金分紅不低于當期實現的可供分配利潤的 10%。

　　采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。根據現金流狀況、業(yè)務成長性、每股凈資產規(guī)模等真實合理因素，可以同時采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配。

　　董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情況，按照《章程》規(guī)定的程序，提出具體現金分紅政策：

　�。�1）發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 80%；

　�。�2）發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 40%；

　�。�3）發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到 20%；

　　1、董事會原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若未發(fā)生《章程》規(guī)定的調整利潤分配政策的情形，可以參照近一次制定或修訂的股東回報規(guī)劃執(zhí)行，不另行制定三年股東回報規(guī)劃。

　　3、的利潤分配政策不得隨意變更，如因外部經營環(huán)境或者自身經營狀況發(fā)生較大變化、重大投資計劃需要等原因而需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，并提請股東大會審議通過。董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中應以股東權益保護為出發(fā)點，征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。獨立董事、監(jiān)事會應當對利潤分配政策調整方案發(fā)表意見。股東大會應當采用網絡投票方式為公眾股東提供參會表決條件。

　　根據經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，將詳細論證并說明調整原因，調整時應以股東權益保護為出發(fā)點，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；有關利潤分配政策調整的議案由董事會制定并經獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事及監(jiān)事會應當對利潤分配政策調整發(fā)表意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審議后提交股東大會以特別決議審議，應安排網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，充分反映股東的要求和意愿。

　　1、監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。

　　2、監(jiān)事會發(fā)現董事會存在以下情形之一的，應當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正：

　　董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問題。

　　應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　行政部負責投資者關系管理工作，回答投資者的日常咨詢，充分征求股東特別是中小股東對股東分紅回報規(guī)劃及利潤分配的意見及訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　2、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　根據《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，就本次非公開發(fā)行股票對即期回報的影響及填補的具體措施進行了分析。本次制定的填補回報措施不等于對未來利潤作出的保證。

　　2、假設不考慮本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后，對生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。

　　3、假設本次發(fā)行數量為 550,631,890 股，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮其他因素，本次發(fā)行完成后總股本為 3,303,791,344 股。此假設僅用于測算本次發(fā)行對每股收益的影響，不代表對本次實際發(fā)行股份數的判斷，終應以經中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行股份數為準。

　　4、假設本次非公開發(fā)行股票終募集資金總額為 300,000.00 萬元，不考慮發(fā)行費用影響。

　　5、假設本次非公開發(fā)行股票于 2020 年 11 月 30 日實施完成，該完成時間僅用于計算本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對每股收益的影響，終完成時間以經中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行完成時間為準。

　　6、 2019 年度歸屬于母股東的凈利潤為 53,603.00 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤為 38,401.26 萬元。假設以下三種情形：

　　（1） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年均下降 10%；

　�。�2） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤與上年均持平；

　　（3） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年均上升 10%。

　　上述假設僅為測算本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成的盈利預測，亦不代表對經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，不承擔賠償責任。以下測算未考慮除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

　　情形 1：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年減少 10%

　　基本每股收益（扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.13 0.10

　　稀釋每股收益（扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.13 0.10

　　加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后） 7.51% 6.35% 6.07%

　　情形 2：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤與上年持平

　　基本每股收益（扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.14 0.12

　　稀釋每股收益（扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.14 0.12

　　加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后） 7.51% 7.02% 6.72%

　　情形 3：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年增長 10%

　　基本每股收益(扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.15 0.13

　　稀釋每股收益(扣除非經常性損益后）（元/股） 0.14 0.15 0.13

　　加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后） 7.51% 7.69% 7.35%

　　注：按照《公開發(fā)行證券的信息披露編報規(guī)則第 9 號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定計算基本每股收益、凈資產收益率。

　　根據以上分析，本次非公開發(fā)行股票完成后總股本增加，募集資金到位后凈資產規(guī)模也將有所提高，即期回報將因本次發(fā)行而有所攤薄。

　　未來，募集資金的充分運用和主營業(yè)務進一步發(fā)展，將有助于每股收益的提升。

　　本次募集資金到位后，的總股本和凈資產規(guī)模將會增加，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間。本次募集資金到位后的短期內，的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險。

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時必須具一定資金實力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產業(yè)經過百年的發(fā)展演變與技術進步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網聯化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產品迭代升級加快，汽車產業(yè)鏈的長度與廣度進一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經濟的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質要求也越來越高，消費也呈現逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產線的投入，真正提升技術含量，實現從“中國制造”向“中國智造”的轉變。

　　主導產品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅動軸、傳動軸等零部件產品，經過多年的發(fā)展，在相關細分市場占據著行業(yè)主導地位。隨著業(yè)務規(guī)模不斷擴張，在國際貿易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細分市場龍頭地位及保證產品技術的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術研發(fā)、生產經營及國內外市場的開拓。同時還將通過產品技術創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運資金需求將不斷增加。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，流動比率、速動比率分別為 1.45、1.05，遠低于同行業(yè)上市平均數，資產負債率則遠高于同行業(yè)上市平均水平。具體如下：

　　注：①表中數據截至 2020 年 3 月 31 日；②行業(yè)平均值取自 Wind 行業(yè)“機動車零配件與設”全部 A 股上市數據

　　本次非公開發(fā)行完成后，將有效降低資產負債率，償債能力得到顯著提高，減少財務風險和經營壓力，資本實力和抗風險能力將進一步增強，從而進一步提升的盈利水平，增強長期可持續(xù)發(fā)展能力。

　　為保護投資者利益，保證本次募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對股東回報能力，擬通過積極實施發(fā)展戰(zhàn)略，加強經營管理和內部控制，大力推進技術攻關促進降本增效，進一步提高整體競爭力和抗風險能力；積極推進管理創(chuàng)新，提升經營管理能力和盈利能力；強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善治理水平，為發(fā)展提供制度保障；加強集團管控，積蓄發(fā)展活力；嚴格執(zhí)行的分紅政策，保障股東利益等措施，提高未來的回報能力。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金將進一步提升資本實力，增強的抗風險能力和整體競爭力。同時，將進一步強化細分行業(yè)領域的固有優(yōu)勢，提量增效，培育更高更強的利潤增長點，提升的行業(yè)競爭力，從而更好地回報股東。

　　已建立了完善的內部控制體系，未來將在此基礎上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，繼續(xù)圍繞主導產品做大做強、做專做精、實現“建設成為世界的汽車零部件系統供應商”的目標；圍繞汽車零部件智能化、輕量化、模塊化、環(huán)�；�的發(fā)展趨勢，重點研究開發(fā) EPB、EPS 等產品核心前沿技術，以適應高端汽車配套需求；圍繞新能源汽車的技術發(fā)展趨勢，通過自主開發(fā)、聯合開發(fā)、國內外并購等多種方式，重點發(fā)展新能源汽車動力總成的集成供貨。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，已按照《法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求及《章程》的規(guī)定制定并完善募集資金管理制度，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監(jiān)督等進行了詳細的規(guī)定。本將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防范募集資金使用風險。

　　將嚴格遵循《法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的治理結構和制度保障。

　　將強化管控力度，提升子經濟運行質量，不斷提高各協作效益；同時，不斷改進績效考核辦法，加大績效考核力度，完善薪酬和激勵機制，建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，搭建市場化人才運作模式，完善人才發(fā)展戰(zhàn)略，積蓄發(fā)展活力。

　　本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后計劃全部用于補充流動資金。募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合的實際情況和發(fā)展需求，有利于提高的盈利能力及整體競爭力。本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，的股本及凈資產將相應增加，但本次募集資金產生預期效益需要一定的時間，每股收益指標存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行股票存在攤薄即期回報的風險。

　　董事、高級管理人員根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，就保障本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害利益；

　　4、由提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若未來推出股權激勵政策，本人承諾在本人合法權限范圍內，促使擬公布的股權激勵計劃的行權條件與填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　�。ㄈ�）本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定出具補充承諾。

　　控股股東、實際控制人根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，就保障本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：

　　（二）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方式損害利益；

　�。ㄈ�）本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定出具補充承諾；

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